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Nº de BOICAC: 32

Contenido:

Nombramiento de auditores. Periodo inicial de contratación

Consulta:

Relativa a los plazos del periodo inicial de contratación de auditores de cuentas por sociedades que deben someter por obligación legal sus cuentas anuales a verificación, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 204.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (T.R.L.S.A.) y en el artículo 8.4 de la Ley 19/1988 de Auditoría de Cuentas.

Respuesta:

1º) Que la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada ha modificado el apartado 1 del artículo 204 del T.R.L.S.A., a través de su Disposición Adicional Segunda -punto 18-, y el apartado 4 del artículo 8 de la Ley 19/1988 de Auditoría de Cuentas en su Disposición Adicional Sexta, de la siguiente forma:

-Disposición Adicional Segunda. Modificaciones del T.R.L.S.A.

18. El apartado 1 del artículo 204 queda redactado de la forma siguiente:

"1. Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidas por la junta general anualmente una vez haya finalizado el período inicial".

- Disposición Adicional Sexta. Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas.

El apartado 4 del artículo 8 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, queda redactado de la forma siguiente:

"4. Los auditores serán contratados por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados anualmente una vez haya finalizado el período inicial.

No obstante, cuando las auditorías de cuentas no fueran obligatorias, no serán de aplicación las limitaciones establecidas en el párrafo anterior".

2º) Que dichas modificaciones suponen un nuevo régimen de nombramiento y contratación de auditores de cuentas, de tal forma que a partir de su entrada en vigor -cuentas anuales de ejercicios sociales que se inicien a partir del 1 de enero de 1995 (Disposición Final Segunda)- el nombramiento de auditores por la junta general de las Sociedades, se realizará, por un período de tiempo determinado inicial que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, y una vez finalizado dicho período inicial la junta general podrá nombrar seguidamente a dichos auditores pero solamente ya por períodos anuales.

No obstante, se plantea una duda en los supuestos en que el primer contrato se realiza por un período inferior a los 9 años (por ejemplo, 3 ó 4 años) referente a si el siguiente contrato con el mismo auditor deberá ser obligatoriamente anual o podrá realizarse por períodos superiores al año hasta llegar al período máximo inicial previsto de 9 años, a partir de cuyo momento ya sería obligatoria la contratación anual.

Es decir, si cuando el artículo 204.1 del T.R.L.S.A. y el 8.4 de la Ley de Auditoría establecen la obligación de reelección anual del auditor una vez finalizado el período inicial, dicha "finalización del período inicial" se refiere a la finalización del período inicial máximo previsto, 9 años, o a la del período efectivamente contratado por primera vez.

En este sentido cabe señalar que la dicción literal del precepto no permite interpretaciones de tipo extensivo que pudieran apoyarse en otra terminología más ambigua, pues en otro caso la Ley debería haber especificado que se refería al período inicial máximo y, en el mismo precepto dos veces el término "período inicial", no resulta posible darle un significado en una ocasión y otro significado en otra, de lo que no cabe sin afirmar que, una vez agotado el período inicial pactado, la reelección deberá sujetarse a los citados períodos anuales de tiempo.




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